دليل شراء شركة في الإمارات

1.قبل اتخاذ القرار

قد يتيح شراء شركة قائمة الاستفادة من عملائها وموظفيها وعقودها، لكن قيمة الصفقة لا تُقاس بسعر البيع أو سريان الرخصة وحدهما. قبل دفع العربون، ينبغي تحديد محل الشراء، والالتزامات القائمة، والموافقات اللازمة لإتمام انتقال الملكية. يتناول هذا الدليل الشركات الخاصة، ولا سيما الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وقد تختلف المتطلبات بحسب جهة التسجيل والمنطقة الحرة وطبيعة النشاط الخاضع للرقابة.

2.حدد محل الصفقة بدقة

شراء حصص الشركة يختلف عن شراء أصولها. فعند شراء الحصص، تستمر الشركة عادةً بالشخصية الاعتبارية نفسها، ولا تزول ديونها والتزاماتها السابقة لمجرد تغيير الشركاء. ولا يعني ذلك أن المشتري يصبح مسؤولاً شخصياً وبلا حدود عن جميع ديون الشركة، إلا أن هذه الالتزامات قد تؤثر في قيمة استثماره.

أما شراء الأصول، فيقتضي تحديد المعدات والمخزون والاسم التجاري والعقود المشمولة بالصفقة. ولا تنتقل رخصة النشاط أو عقد إيجار المقر أو عقود العملاء بالضرورة مع الأصول. كذلك لا يصح افتراض أن هذا النوع من الشراء يستبعد جميع الالتزامات المحتملة عن المشتري.

3.لا تكتف بمراجعة الرخصة التجارية

راجع مستندات التسجيل وعقد التأسيس وتعديلاته وسجل الشركاء وصفة من يوقع عن البائع. وتحقق من رهن الحصص أو القيود على التصرف فيها، وحقوق بقية الشركاء، والموافقات المطلوبة قبل تحديد موعد نهائي للإتمام. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخاضعة لقانون الشركات الاتحادي، يستلزم انتقال الحصة إجراءات رسمية والقيد لدى السلطة المختصة؛ فلا يغني الاتفاق الخاص وحده عن استكمالها.

ينبغي أن يصاحب الفحص القانوني فحص مالي وضريبي. فالديون المصرفية والضمانات ومستحقات الموظفين والضرائب والمنازعات والعقود الجوهرية والتعاملات مع الأطراف المرتبطة قد تؤثر في الثمن أو شروط الشراء. اطلب بياناً مكتوباً بالالتزامات، وقارنه بالمستندات المؤيدة، بدلاً من الاكتفاء بتأكيدات البائع الشفهية.

4.عالج نتائج الفحص في عقد الشراء

إذا كشف الفحص عن مشكلة، فحدّد أثرها على الصفقة. يمكن التفاوض على سداد دين قبل الإتمام، أو تعديل الثمن، أو حجز جزء منه، أو التزام محدد من البائع بالتعويض. ويجب ضبط شروط صرف المبالغ، وحدود المسؤولية ومدتها، والاستثناءات المفصح عنها، وإجراءات المطالبة. كما ينبغي تقدير قدرة البائع على الوفاء بالتزاماته بعد إتمام البيع، وما إذا كانت هناك حاجة إلى ضمان مناسب.

وإذا كان استمرار النشاط يتوقف على موافقة بنك أو مؤجر أو عميل رئيسي أو جهة رقابية، فأدرج الموافقة اللازمة ضمن شروط الإتمام. وافحص أيضاً ما إذا كانت الصفقة تستلزم موافقة تتعلق بالتركيز الاقتصادي.

5.جهز مستندات الإتمام

• مستندات التسجيل والملكية وصلاحية التوقيع وقيود انتقال الحصص.
• القوائم المالية وبيانات الديون والضمانات والمنازعات القائمة.
• العقود الجوهرية والموافقات اللازمة لتغيير الملكية أو نقل العقود.
• عقد الشراء وجدول السداد ومحضر تسليم المستندات وصلاحيات الوصول.

6.مثال افتراضي

يربط مستثمر معظم قيمة شركة خدمات بإيرادات عميل رئيسي. لكن عقد العميل يتيح له إنهاء العلاقة عند تغير السيطرة على الشركة. هنا قد لا تستمر الإيرادات المتوقعة. ويمكن أن تؤثر مراجعة هذا الشرط والحصول على الموافقة اللازمة قبل الإتمام في قرار الشراء والثمن المعروض.

7.الخطوة التالية

راجع هيكل الصفقة وشروط استرداد العربون قبل الالتزام بمبلغ غير قابل للاسترداد. ويمكن التواصل مع مكتب الدكتور بهرامي للحصول على استشارة قانونية بشأن عقد الشراء ومستنداته.