راهنمای حقوقی خرید شرکت در امارات

۱.پیش از تصمیم‌گیری

خرید یک شرکت فعال می‌تواند دسترسی به مشتریان، کارکنان و قراردادهای موجود را فراهم کند؛ اما ارزش معامله فقط به مبلغ فروش یا اعتبار مجوز بستگی ندارد. پیش از پرداخت بیعانه باید مشخص شود چه چیزی می‌خرید، شرکت چه تعهداتی دارد و انتقال مالکیت به چه تأییدهایی نیاز دارد. این راهنما بر خرید شرکت خصوصی، به‌ویژه شرکت با مسئولیت محدود، تمرکز دارد. مقررات مرجع ثبت، منطقه آزاد و فعالیت‌های تحت نظارت ممکن است متفاوت باشد.

۲.ابتدا موضوع خرید را روشن کنید

خرید سهم شرکت با خرید دارایی‌های آن تفاوت دارد. در خرید سهم، شخصیت حقوقی شرکت معمولاً ادامه می‌یابد و بدهی‌ها و تعهدات قبلی آن صرفاً با تغییر شرکا از بین نمی‌روند. این موضوع به معنای مسئولیت شخصی و نامحدود خریدار برای تمام بدهی‌ها نیست، اما می‌تواند ارزش سرمایه‌گذاری او را کاهش دهد.

در خرید دارایی، باید اموال، موجودی کالا، نام تجاری و قراردادهای مورد انتقال دقیقاً مشخص شوند. مجوز فعالیت، اجاره محل یا قرارداد مشتریان لزوماً همراه دارایی‌ها منتقل نمی‌شود. حتی در این ساختار نیز نباید فرض کرد که هیچ تعهدی به خریدار منتقل نخواهد شد.

۳.بررسی حقوقی را به مجوز شرکت محدود نکنید

اسناد ثبت، شرکت‌نامه یا اساسنامه و اصلاحات آن، فهرست شرکا و اختیار امضاکننده فروش را بررسی کنید. وجود رهن یا محدودیت انتقال سهم، حقوق سایر شرکا و تأییدهای لازم باید پیش از تعیین موعد نهایی معامله روشن شود. در شرکت با مسئولیت محدود مشمول قانون فدرال، انتقال سهم به تشریفات رسمی و ثبت نزد مرجع صالح نیاز دارد؛ یک توافق خصوصی به‌تنهایی جای این مراحل را نمی‌گیرد.

بررسی حقوقی را با بررسی مالی و مالیاتی همراه کنید. بدهی بانکی، تضمین‌های صادرشده، مطالبات کارکنان، مالیات‌ها، دعاوی، قراردادهای مهم و معاملات با اشخاص وابسته می‌توانند بر قیمت یا شرایط خرید اثر بگذارند. درخواست فهرست مکتوب تعهدات و تطبیق آن با مدارک، از اتکا به توضیح شفاهی فروشنده دقیق‌تر است.

۴.نتیجه بررسی باید وارد قرارداد شود

اگر مسئله‌ای کشف شد، فقط آن را در گزارش ثبت نکنید. درباره تسویه بدهی، کاهش قیمت، نگهداری بخشی از ثمن یا تعهد مشخص فروشنده به جبران خسارت مذاکره کنید. قرارداد باید شرایط آزادسازی وجه، زمان و سقف مسئولیت‌ها، موارد افشاشده و شیوه طرح مطالبه را روشن کند. تضمین قراردادی زمانی ارزش عملی دارد که امکان اجرای آن نیز سنجیده شده باشد.

اگر ادامه فعالیت به رضایت بانک، موجر، مشتری اصلی یا مرجع ناظر وابسته است، دریافت رضایت لازم را در شرایط تکمیل معامله بگنجانید. ضرورت تأیید مرتبط با رقابت اقتصادی نیز باید متناسب با معامله بررسی شود.

۵.پیش از پرداخت نهایی این مدارک را آماده کنید

• اسناد ثبتی و اختیار فروشنده، همراه با وضعیت محدودیت‌های انتقال؛
• صورت‌های مالی، بدهی‌ها، تضمین‌ها و فهرست اختلافات؛
• قراردادهای اصلی و تأییدهای لازم برای تغییر مالکیت یا انتقال؛
• قرارداد خرید، جدول پرداخت و صورت‌جلسه تحویل اسناد و دسترسی‌ها.

۶.مثال فرضی

خریدار یک شرکت خدماتی، بخش مهمی از قیمت را بر درآمد یک مشتری بزرگ بنا می‌کند. اگر قرارداد آن مشتری در صورت تغییر کنترل، حق خاتمه ایجاد کند، درآمد مورد انتظار ممکن است ادامه نیابد. بررسی آن بند و دریافت رضایت لازم پیش از تکمیل خرید، می‌تواند تصمیم و قیمت معامله را تغییر دهد.

۷.قدم بعدی

پیش از بیعانه غیرقابل‌استرداد، ساختار معامله و شروط بازگشت وجه را بررسی کنید. برای ارزیابی قرارداد و مدارک خرید، می‌توانید از دفتر دکتر بهرامی مشاوره حقوقی بگیرید.