پیش از تصمیمگیری
قرارداد شراکت زمانی بیشترین فایده را دارد که همکاری هنوز خوب پیش میرود. اختلاف معمولاً فقط بر سر درصد سهم نیست؛ اختیار برداشت از حساب، تأمین سرمایه جدید، دسترسی به اطلاعات و شرایط خروج نیز میتواند محل اختلاف باشد. توافقی کاربردی است که برای این تصمیمها روش روشن تعیین کند و با اسناد ثبتی شرکت و قانون قابلاعمال هماهنگ باشد.
توافق خصوصی را با ساختار شرکت هماهنگ کنید
این راهنما درباره توافق میان صاحبان یک شرکت، بهویژه شرکت با مسئولیت محدود است؛ نه هر نوع همکاری شفاهی یا مشارکت بدون شرکت. ابتدا مرجع ثبت و مقررات حاکم را مشخص کنید. توافق شرکا نباید جای شرکتنامه، اساسنامه یا ثبت رسمی تغییرات را بگیرد. اگر حقی نیازمند درج در اسناد تأسیس، تصویب یا ثبت باشد، امضای یک قرارداد جانبی بهتنهایی کافی نیست.
اصلاحات قانون شرکتهای تجاری، امکان تنظیم برخی ترتیبات فروش همزمان سهم و همراهی سایر شرکا در فروش را در اسناد تأسیس شرکتهای واجد شرایط پیشبینی کرده است. این ابزارها حق خودکار برای همه شرکا ایجاد نمیکنند؛ شرایط قانونی، متن دقیق و تأییدهای لازم اهمیت دارند.
مالکیت و مدیریت را جداگانه تنظیم کنید
درصد سهم باید روشن باشد، اما در کنار آن مشخص کنید چه کسی مدیر است و چه تصمیمهایی نیاز به موافقت سایر شرکا دارد. دریافت وام، تضمین بدهی دیگری، فروش دارایی مهم یا معامله با بستگان یک شریک، نمونه تصمیمهایی است که بهتر است حدود اختیار آن از پیش تعیین شود.
حقوق مالکیتی، حقالزحمه مدیریت، وام شریک به شرکت و سهم او از سود را با یکدیگر مخلوط نکنید. نحوه محاسبه سود قابلتقسیم، تصویب صورتهای مالی، ذخایر قانونی و نیاز نقدینگی شرکت باید در تصمیم به توزیع سود لحاظ شود. موجودی حساب بانکی بهتنهایی معادل سود قابلبرداشت نیست.
سرمایه جدید و نظارت را پیشبینی کنید
تعیین کنید درخواست سرمایه اضافی چگونه تصویب میشود و هر شریک چه تعهدی دارد. اگر یکی از شرکا نتواند وجه لازم را تأمین کند، پیامد آن باید روشن و قانونی باشد. کاهش درصد سهم یا اجبار به فروش را نباید بدون مبنای معتبر، تشریفات لازم و روش ارزشگذاری منصفانه مفروض دانست.
دوره ارائه گزارش مالی، بودجه سالانه، دسترسی به اسناد و حدود امضای بانکی را مکتوب کنید. کنترل داخلی قراردادی نیز باید با اختیارات رسمی مدیر و حقوق اشخاص ثالث تطبیق داده شود؛ یک محدودیت داخلی لزوماً همه آثار یک معامله بیرونی را از بین نمیبرد.
راه خروج و حل بنبست را مشخص کنید
قرارداد باید برای فروش سهم، فوت یا ناتوانی شریک و اختلافی که تصمیمگیری را متوقف میکند، مسیر قابلاجرا داشته باشد. روش ارزشگذاری، انتخاب کارشناس، زمان پرداخت ثمن و تضمین پرداخت را تعیین کنید. حقوق قانونی سایر شرکا و الزامات ثبت انتقال نیز باید رعایت شود.
مذاکره یا میانجیگری را میتوان مرحله نخست حل اختلاف قرار داد. مرجع نهایی رسیدگی، زبان و محل آن را هماهنگ با دیگر قراردادهای شرکت تنظیم کنید؛ انتخاب دادگاه یا داوری نباید به عبارتی مبهم واگذار شود.
مثال فرضی
دو شریک سهم برابر دارند، اما فقط یکی مدیر و امضاکننده حساب است. درباره دریافت وام توافق نمیکنند و قرارداد نیز روش حل بنبست ندارد. داشتن سهم برابر، بهتنهایی راه تصمیمگیری یا خروج را روشن نمیکند.
برای جلسه بررسی آماده کنید
- اسناد تأسیس و جدول مالکیت و سرمایه؛
- توافق درباره مدیریت، سود و تأمین مالی آینده؛
- فهرست تصمیمهای مهم و روش حل اختلاف؛
- شرایط پیشنهادی ارزشگذاری و خروج.
قدم بعدی
برای تنظیم یا بازبینی این مجموعه، میتوانید با دفتر دکتر بهرامی مشاوره کنید.
منابع رسمی
- فرمان قانونی فدرال شماره ۳۲ سال ۲۰۲۱ درباره شرکتهای تجاری، با اصلاحات بعدی؛ مقررات مدیریت، سود، تصمیمات شرکا و انتقال سهم. توضیحات وزارت اقتصاد و گردشگری درباره فرمان قانونی شماره ۲۰ سال ۲۰۲۵ و تنظیم روابط شرکا در اسناد تأسیس. مقررات منطقه آزاد، در صورت شمول، باید جداگانه بررسی شود.
